L’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 a profondément révisé le régime des nullités en droit des sociétés. Elle est entrée en vigueur le 1er octobre 2025. Voici ses principaux apports.
La réforme a instauré un « triple test » à l’article 1844-12-1 du code civil. Ainsi, pour que le juge prononce la nullité d’une décision sociale, il convient désormais de démontrer que trois conditions sont réunies : (i) le demandeur présente un intérêt personnel à demander la nullité de la décision, (ii) l’irrégularité de la décision présente une influence réelle, (iii) l’annulation de la décision n’emporterait pas de conséquences excessives pour la société. Cela évite l’annulation pour des erreurs purement formelles.
Par ailleurs, l’ordonnance assouplit les effets de la nullité. Par exemple, l’erreur dans la désignation d’un organe social ne provoque plus automatiquement l’annulation des décisions prises par cet organe (art. 1844-15-1 du code civil). Aussi, le juge pourra retarder les effets de la nullité si leur application immédiate nuit à l’intérêt social.
Enfin, le délai pour agir en nullité d’une décision sociale est réduit de trois à deux ans
La réforme s’inscrit dans une volonté générale de « sécurisation des décisions sociales, et du cantonnement des nullités susceptibles de les affecter ».
Ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 portant réforme du régime des nullités en droit des sociétés.
